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浙数文化:招商证券股份有限公司关于浙报数字

  关于浙报数字文化集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书(2018 年度)

  招商证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受浙报数字文化集团股份有限公司(以下简称“浙数文化”、“公司”、“上市公司”)的委托,担任上市公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。按照《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求,独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。

  独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对浙数文化的任何投资建议,对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

  独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由浙数文化提供,浙数文化对其所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本次重组、本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 指 浙报传媒集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易

  浙数文化、浙报传媒、上市公司、本公司、公司 指 浙报数字文化集团股份有限公司,更名前浙报传媒集团股份有限公司

  标的公司、交易标的 指 浙报传媒 21 家一级子公司股权,具体为浙报发展、钱报公司、网络医院、老年报公司、浙报印务公司、九星传媒 100%股权,浙江在线%股权,法制报公司、美术报公司、江南游报公司、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、诸暨日报公司、东阳日报公司、上虞日报公司、柯桥日报公司、永康日报公司、温岭日报公司、高铁旅游公司 51%股权和浙商传媒49%股权

  《资产出售协议》 指 《浙报传媒集团股份有限公司与浙报传媒控股集团有限公司之资产出售协议》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修订)

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日修订)

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日修订)

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月 16 日修订)》

  为全面提升公司核心发展战略,打造更具有创新力、竞争力和可持续发展能力的国内领先互联网数字文化产业集团,公司向浙报控股出售持有的新闻传媒类资产,交易标的包括公司持有的 21 家一级子公司的股权,具体为浙报发展、钱报公司、网络医院、老年报公司、浙报印务公司、九星传媒 100%股权,浙江在线%股权,法制报公司、美术报公司、江南游报公司、乐清日报公司、瑞安日报公司、海宁日报公司、诸暨日报公司、东阳日报公司、上虞日报公司、柯桥日报公司、永康日报公司、温岭日报公司、高铁旅游公司 51%股权和浙商传媒49%股权。上述资产以人民币 199,671 万元的价格向控股股东浙报控股出售,浙报控股以人民币现金支付对价。

  截至交易定价基准日 2016 年 12 月 31 日,交易标的账面价值合计 76,084 万元,根据中企华出具的《资产评估报告》,交易标的评估值合计为 199,671 万元,评估增值 123,587 万元,评估增值率为 162.4%。具体评估情况如下:

  2017 年 2 月 23 日,上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于 2017 年 3 月 31日经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据《重组管理办法》,上市公司本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

  2017 年 3 月 31 日,本次重大资产重组出售的 21 家标的公司已办理完毕股权工商变更备案手续,收到主管工商行政管理部门及市场监督管理部门出具的确认文件和换发的营业执照。同日,浙报控股向公司支付了全部股权转让款 199,671万元。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司与浙报控股根据签订的《资产出售协议》,已办理完成 21 家标的公司股权的变更登记及过户手续,资产过户或交付程序合法、完整。

  截至本报告书签署日,交易双方已经按照《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》与《资产出售协议》的要求履行相关承诺,不存在违反承诺的情形。

  经核查,独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,交易各方已经按照《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》与《资产出售协议》的要求履行相关承诺,不存在违反承诺的情形。

  2017 年 3 月,本次重大资产出售实施完成,公司已剥离原有的报刊杂志及印刷业务。

  2018 年度,公司实现营业收入 19.10 亿元,较上年同期增加 17.42%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 2.49 亿元,较上年同期增加32.31%。其中,在线 亿元,占总营业收入的 75.51%。

  本督导期内,公司继续聚焦数字娱乐产业、大数据产业和数字体育产业三大板块。公司积极促进数字娱乐产业核心板块边锋网络的创新发展,边锋网络移动休闲游戏已在全国 20 余个省份进行布局,移动端的注册用户过亿,月活跃用户上千万,游戏产品近 600 款,全国多个地区市场份额处于领先地位,位列国内互联网休闲游戏行业第一梯队;公司大数据板块核心单元“富春云”互联网数据中心大力探索高质量 IDC 服务及底层数据服务平台与云计算、人工智能等高新技术的融合,参与了多个国家级、市级项目的建设研发;数字体育板块方面,公司积极打通内外部优质电竞资源,通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作,为广大电竞爱好者提供最优质的用户体验,打造行业内优秀的用户聚合平台。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司逐步实现业务转型,除原有的报刊杂志及印刷业务已剥离外,管理层讨论与分析部分提及的各项业务实际经营情况良好。

  本督导期内,浙数文化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求,不断完善公司治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

  上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,保证每位股东能够充分行使表决权。

  公司董事会人数为 5 人,其中独立董事 2 人,上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求,且上市公司各位董事能够勤勉尽责,按时参加董事会会议,科学决策,维护上市公司和股东利益。董事会下设的专门委员会,各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

  2018 年 12 月 19 日,公司董事长蒋国兴先生因工作需要,申请辞去公司董事及董事长、董事会战略与投资委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员等职务。2019 年 2 月 19 日,经公司董事会提名委员会提名,并经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,选举公司董事程为民先生为公司第八届董事会董事长。

  上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。

  2018 年 4 月 24 日,公司召开职工代表大会,选举吴琦先生为公司第八届监事会职工监事。原职工监事王波女士因工作调整向公司监事会申请辞去职工监事职位。

  本督导期内,上市公司按照有关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有股东平等地享有获取信息的权利,维护其合法权益。

  本督导期内,上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求,设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作,使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

  独立财务顾问认为:本督导期内,公司不断完善法人治理结构,公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会相关规定的要求,公司高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。

  独立财务顾问认为:交易双方严格按照重组方案履行各自责任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

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