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义乌华鼎锦纶股份有限公司第四届董事会第十八

  义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2018年11月29日以直接送达和邮件送达的方式通知各位董事,于2018年12月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由董事长丁尔民先生主持。经与会董事表决,通过如下决议:

  (该议案内容详见上海证券交易所网站及同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》)

  (该议案内容详见上海证券交易所网站及同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于全资子公司签署〈委托理财协议之补充协议〉的公告》)

  三、审议通过《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

  (该议案内容详见上海证券交易所网站及同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的公告》)

  义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议于2018年12月3日在公司三楼会议室举行。本次监事会应表决监事3人,实际表决监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,会议召开合法有效。会议由监事会主席骆中轩先生主持,会议经审议通过以下决议:

  二、审议通过《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

  ●投资标的名称:浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司(以下简称“恒创公司”,具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准)

  ●特别风险提示:本事项为设立新公司,尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后,相关投资项目、收益等存在不确定性。

  义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“华鼎股份”或“公司”)为提升盈利空间,积极研发新产品和新技术,拟与桐昆集团股份有限公司等8家企业共同发起设立浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司(以下简称“恒创公司”,具体名称以工商行政管理局部门最终核定为准)。恒创公司注册资本5300万元,其中公司认缴出资300万元,持有恒创公司5.7%的股权。

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本事项无须提交公司股东大会审议。

  4、经营范围:化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售;塑料再生及加工;经济信息咨询(不含证券、期货);对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》)、化工原料(不含危险化学品和易制毒化学品)、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、经营范围:化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品(不包含印刷)、废丝再生有色长丝、功能性聚酯母粒生产、销售,经营进出口业务,实业投资,资产管理,房屋租赁,理财咨询服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、经营范围:防雷工程专业设计、施工,自动化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销售(限自产产品)及技术服务;自动化工程和网络工程项目集成、技术咨询;先进控制与优化技术的开发与应用研究;计算机、电子设备和应用软件的开发、生产、销售(限自产产品)及维修,经营进出口业务(不含进口商品分销业务),机电工程安装和施工;安全仪表系统的销售及技术服务。以下限分公司经营:防爆电气产品、火灾自动报警系统、安全控制系统的开发、生产、自主化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产;安全仪表系统的开发、生产。(依法须经品准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、经营范围:锦纶纤维、差别化化学纤维的生产、销售。(凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、经营范围:无储存批发经营:1,4-二甲苯、甲醇(经营场所不得存放危险化学品)(危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日)。生产:改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品,销售自产产品;聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、经营范围:化纤油剂、表面活性剂、塑料吹膜、缠绕膜的生产、销售;化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品)的批发;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、经营范围:再生聚酯涤纶长丝制造、加工;废旧塑料(废旧聚酯瓶、片、废化纤纤维及其制品回收、加工;道路货物运输;仓储服务;货运代理;货物进岀口和技术进岀口(国家限定公司经营或禁止进岀口的商品及技术除外)

  (1)公司名称:浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司(具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准)

  (6)经营范围:先进功能纤维的研发,知识产权运营,技术成果转化,技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定,且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下:

  公司董事会成员8名,由股东会选举产生;公司不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生;设总经理1人,由董事会决定聘任或者解聘。其他高级管理人员,由总经理提名,董事会决定聘任或者解聘。

  本次对外投资设立合资公司,有利于提高公司未来的研发能力,有利于公司新产品的拓展,未来可能对公司发展和业绩提升产生一定的影响。因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段,短期内不会对公司的经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  标的公司的主要目的是对先进基础纤维新材料、关键战略新兴纤维新材料和前沿纺织新材料进行研究,是否能形成研究成果以及未来的运用效果存在不确定性。

  截至目前,标的公司尚未设立,处于筹划阶段,仍存在一定的不确定性。标的公司设立之后,也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等,敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本事项无须提交公司股东大会审议。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  各议案已于 2018年12月 3 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见上海证券交易所网站()。公司将在本次股东大会召开前,将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明(受委托人须持本人身份证、委托人股东账户卡及授权委托书)于 2018 年 12 月25日上午 9:00 至 11:30、下午 14:30 至 17:00 在公司证券部进行登记(也可用传真或电话方式登记)。

  1、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

  2、联系地址:浙江省义乌市雪峰西路 751 号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  ● 义乌华鼎锦纶股份有限公司(下称“公司”)计划为子公司提供融资担保总额不超过人民币15 亿元。

  2019年度公司计划为全资子公司、控股子公司提供总额不超过人民币15亿元的融资担保,其中预计对义乌市五洲新材科技有限公司的担保总额不超过人民币10亿元,预计对宁波圣鼎贸易有限公司的担保总额不超过人民币2亿元,预计对江苏优联环境发展有限公司的担保总额不超过人民币1亿元,预计对深圳市通拓科技有限公司的担保总额不超过人民币2亿元,同时授权上述担保由公司董事长审批,并由公司董事长或其授权代表签署相关文件。上述担保额度、范围及授权的时间为:自股东大会批准之日起至2019年12月31日止。

  该公司主要业务:化学纤维、化学纤维切片、己内酰胺、纺织品和建筑材料的批发,及以上商品的进出口。

  该公司主要业务:纺织新材料的研发、生产、销售;高性能膜材料、生态环保材料、纳米材料的研发、销售;锦纶纤维、差别化化学纤维的研发、生产、销售。

  至2018年9月30日,该公司总资产114002.25万元,净资产97333.94万元,营业收入0万元,净利润-481.97万元。

  该公司主要业务:水处理工程施工建造;电子工程、机电安装工程及环保工程的施工;计算机应用和信息网络工程施工;监控系统工程施工;电子机房工程施工;电厂电气自动化工程施工;市政电气控制工程及楼宇、灯光自动化工程施工;生产销售环保及水处理设备、仪器仪表、试剂(危险品除外)(生产另设分支机构);土壤生态修复技术和环境治理技术服务;智能化设备系统的安装、服务、销售;环保工程应用软件及相关配套设施的技术服务;水处理工艺控制技术的研发与应用。自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

  该公司主要业务:数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售;国内贸易(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营电子商务;供应链管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);代理报关。仓储代理;海运、陆路、航空国际货运代理;

  上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

  上述担保事项的授权,系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保,不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保,有利于其融资的顺利开展,保证其业务发展所需的资金需求,确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行,符合上市公司利益,担保风险可控。

  本次担保授权事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定,我们同意公司本次担保授权事项并将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  截至公告披露日,公司对控股子公司提供担保总额为人民币1.3亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司的净资产的4.50%;公司不存在逾期担保情形。

  公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事长批准2018年公司利用闲置资金进行保本理财的议案》,同意公司及子公司合计使用不超过2亿元的闲置自有资金进行委托理财, 有效期为自股东大会审议通过之日起至2018年12月31日。2018年5月18日,公司之全资子公司义乌市顺鼎投资有限公司(以下简称“义乌顺鼎”)与上海世钰资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海世钰”)签署《委托理财协议》,委托理财金额2亿元,委托理财期限自2018年5月18日起至2018年12月31日(详见公司公告2018-040)。

  为充分利用闲置资金,在不影响正常生产经营情况下,义乌顺鼎拟与上海世钰签署《委托理财协议之补充协议》,将理财期限改为2018年5月18日至2019年12月31日,委托理财合同的其他条款继续有效。

  公司于2018年12月3日召开公司第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于全资子公司签署〈委托理财协议之补充协议〉的议案》。

  住所:上海市崇明县中兴镇兴工路18号5号楼423室(上海广福经济开发区)

  经营范围: 资产管理,企业管理咨询,商务咨询,实业投资,市场营销策划,会务会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  1、根据《原委托理财协议》“二、投资的范围及期限”约定,《原委托理财协议》期限自2018年5月18日起至2018年12月31日止。现经双方协商一致同意,将《原委托理财协议》投资期限改为“自2018年5月18日起至2019年12月31日止”。

  2、本补充协议系对《原委托理财协议》的修改与补充,《原委托理财协议》的约定与本补充协议的约定不一致的,以本补充协议为准。

  公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下,将自有闲置资金进行委托理财,对公司生产经营无重大影响。

  在确保公司日常运营和资金安全的前提下,使用阶段性闲置自有资金进行委托,有利于提高公司自有资金使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定,同意签署《委托理财协议之补充协议》。

  六、截至目前,公司及子公司在过去的十二个月内累计委托理财金额为2亿元,占公司最近一期经审计净资产(2,889,349,310.38 元)的 6.92%。占公司最近一期经审计资产总额(4,814,089,113.98 元)的 4.15%。

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